Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie Wspólników jest to organ nieodzowny funkcjonowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Organ ten ma moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Ramy funkcjonowania tego podmiotu prawnego są ściśle sformalizowane. Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 k. s. h.). Art. 235 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż zgromadzenie zwoływane jest przez zarząd. Tylko w przypadku jeśli zarząd nie wywiąże się ze swoich obowiązków, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Istnieje również możliwość przyznania takich uprawnień poszczególnym osobom. Zgromadzenie zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia.

Ponadto winno obejmować ścisły porządek obrad, których zgodnie z art. 231 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem jest:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków” (Art. 231. § 2 k. s. h.)

Uchwały zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników powinny być zamieszczone w księdze protokołów oraz winny zawierać podpisy co najmniej przewodniczącego i protokolanta. W sytuacji kiedy protokół sporządzany jest przez notariusza, zarząd umieszcza wypis protokołu w księdze protokołów.

Zgodnie z art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi. Protokoły spisywane są przez notariusza w formie aktu notarialnego. Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne.